中材某公司中标常州某危废项目工程设计采购施工总承包（EPC）后，因项目建设需要，向合肥某自动化股份有限公司采购智能仓储系统设备，约定：合同总标的金额490余万元；合同签订后支付合同总价10%作为预付款、全套设备发运到项目现场后支付合同总价的50%、设备安装完毕并试车完成后支付10%、达标达产、并验收合格后支付20%；质保期满后30日内支付10%。

合同签订后，合肥公司完成了智能仓储系统设备的供应及安装，中材公司向合肥公司支付了预付款和交货款共300余万元。但设备调试期间，该危废项目因故停滞未能顺利投产。中材公司以智能仓储系统设备存在质量问题、尚未完成试车、未验收合格等为由拒绝支付剩余的40%货款。

【代理意见】

广东合拓律师事务所朱宇锋律师依法接受合肥某股份有限公司的委托，向仲裁委员会申请仲裁，要求中材公司支付剩余货款190余万元；并主要发表如下代理意见：

1、合同约定的付款条件是对智能仓储系统设备的调试、验收，而非整个危废项目的调试、验收，且设备未能完成调试、验收合格并非合肥公司责任所致，合肥公司作为设备的出售方，不应为整个危废项目停滞而承担迟迟无法收回货款的不利后果。

2、中材公司主张设备存在质量问题，但中材公司提交的沟通函、会议纪要等证据未能有效送达合肥公司，无法证实设备存在质量问题，中材公司应承担举证不能的不利后果。

【仲裁裁决】

仲裁委员会审理后采纳了本律师的代理意见，对中材公司提交的设备存在质量问题的证据均未采纳，并认为设备未完成调试、验收不可归责于合肥公司，中材公司应当支付调试、验收及质保阶段的货款，但考虑到调试尚未完成，暂扣合同约定的8万元调试费用后，仲裁委员会最终裁决中材公司向合肥公司支付货款185万元。

仲裁裁决生效后，中材公司主动履行了裁决确定的付款义务。

【律师建议】

1、签订重大商务合同时，建议请法律顾问或委托律师对合同进行全面审查，提示法律风险。本案中，双方签订的合同文本有二十几页，但大量条款并不适用于智能仓储设备的采购；且前后条款表述多处不一致、甚至冲突，极易发生歧义，徒增履约风险。

2、合同履行过程中，应重视往来文件签收送达凭证的保全工作，以免在诉讼仲裁时遭受举证不能的法律风险。本案中，中材公司提交的沟通函均无送达、签收凭证，导致其主张的设备存在质量问题未能被仲裁委采纳。

3、商事仲裁为一裁终裁，具有高效性；且不公开审理，具有保密性等特点。商事合同的当事人应根据自身的实际情况选择纠纷解决方式为商事仲裁或法院诉讼。本案中，中材公司作为设备买受人、付款方，从违约概率、维权周期、救济途径等方面考虑，可能选择诉讼更为有利。

【作者：朱宇锋，执业机构：广东合拓律师事务所】

作者联系方式

手机号码：13416132352（微信同号）

电子邮箱：13416132352@163.com

办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场8楼